Come aprire una sede secondaria (branch) o filiale in Italia

Il primo punto da affrontare è terminologico. Sui siti specializzati esiste spesso una certa confusione, con termini usati in modo intercambiabile quando, giuridicamente, indicano realtà molto diverse.

Vediamo le principali definizioni:

• La sede secondaria (anche detta branch) non è un'entità autonoma dalla casa madre, ma un'estensione di quest'ultima in un Paese estero — in questo caso, l'Italia. Non ha personalità giuridica autonoma né autonomia organizzativa e gestionale, ma può svolgere attività produttive, concludere accordi commerciali e prestare servizi. Per la legge italiana (art. 2508 del Codice Civile e Undicesima Direttiva CEE 89/666 del 21 dicembre 1989 sul diritto societario), si tratta di una rappresentanza stabile della società estera nel nostro Paese.
• La filiale (o succursale) è una sede operativa deputata all'esercizio di funzioni commerciali sul territorio. Anch'essa non è considerata un'entità giuridica autonoma: le azioni della filiale sono imputabili alla casa madre.
• L'ufficio di rappresentanza, infine, è la forma più leggera: aperto da una società estera in Italia, ha esclusivamente funzioni di promozione, ricerca e raccolta di dati, senza che avvenga alcuna attività di vendita diretta.

Aprire una sede secondaria in Italia è una scelta strategica che consente a un'azienda estera di espandersi nel mercato italiano o di installare uno stabilimento produttivo, traendo vantaggio dalle competenze locali e dal prestigio del made in Italy. L'Italia è inoltre dotata di infrastrutture di alto livello e si trova in una posizione cruciale al centro del Mediterraneo, favorendo la distribuzione delle merci verso altri mercati europei e internazionali.

Dal punto di vista organizzativo e amministrativo, la sede secondaria permette di istituire una rappresentanza stabile nel territorio italiano, mantenendo il controllo saldamente nelle mani della casa madre — con costi decisamente inferiori rispetto alla costituzione di una nuova società autonoma.

L'apertura di un branch in Italia è un processo articolato, che richiede il supporto di professionisti esperti in diritto societario italiano. Di seguito trovi i documenti necessari, la procedura step by step, le potenziali sfide e gli obblighi da adempiere.

Per avviare la procedura, la società estera deve presentare i seguenti documenti:

• Visura camerale della società madre
• Atto costitutivo
• Statuto societario
• Copia della delibera con cui gli amministratori autorizzano l'apertura della sede in Italia

1. Delibera straordinaria dell'organo amministrativo L'assemblea della società estera emette una delibera che autorizza l'apertura della sede secondaria in Italia e nomina un preposto, specificandone i poteri.
2. Redazione dell'atto costitutivo da parte di un notaio Un notaio italiano redige l'atto costitutivo della sede secondaria.
3. Deposito al Registro delle Imprese L'atto viene depositato presso il Registro delle Imprese competente per territorio. La registrazione deve includere l'indirizzo della sede, i dati del preposto nominato e i poteri conferiti.
4. Iscrizione all'Agenzia delle Entrate La sede viene iscritta presso l'ufficio competente dell'Agenzia delle Entrate, con conseguente attribuzione del codice fiscale e della Partita IVA.
5. Apertura delle posizioni previdenziali e assicurative Iscrizione agli enti previdenziali (INPS) e assistenziali competenti, con tutti gli obblighi connessi all'impiego di dipendenti.
6. Apertura di un conto bancario italiano Passo pratico indispensabile per svolgere attività commerciali sul territorio: la sede secondaria ha bisogno di un conto bancario intestato alla propria ragione sociale italiana per gestire pagamenti, stipendi e rapporti con fornitori e clienti.
7. Dichiarazione di Inizio Attività (SCIA) Da presentare al Comune in cui si trova la sede secondaria, nei casi in cui sia richiesta dalla tipologia di attività svolta.
8. Attivazione della PEC La posta elettronica certificata (PEC) è obbligatoria per tutte le imprese iscritte al Registro delle Imprese (D.L. 179/2012, art. 5). Dal 1° gennaio 2025, anche gli amministratori di società devono dotarsi di una PEC personale e comunicarla al Registro delle Imprese (L. 207/2024).

Le principali sfide che un'azienda estera può incontrare nell'aprire una sede secondaria in Italia riguardano la conformità alle leggi e agli adempimenti fiscali italiani, che possono risultare complessi senza il supporto di professionisti esperti. Affidarsi a consulenti italiani o con comprovata esperienza nel nostro Paese è indispensabile.

Una seconda sfida è quella dei costi iniziali: occorre prevedere un budget per il notaio, la sede, le consulenze e le traduzioni. La buona notizia è che, trattandosi di un'organizzazione priva di personalità giuridica, non è previsto il versamento del capitale sociale.

Una volta operativa, la sede secondaria deve:

• Adempiere agli obblighi fiscali in Italia esattamente come una società italiana, avvalendosi di un commercialista esperto.
• Depositare presso il Registro delle Imprese il bilancio della casa madre (tradotto in italiano), oltre a eventuali modifiche societarie (soci, amministratori, indirizzo, forma giuridica), come previsto dall'art. 2508 del Codice Civile e dall'Undicesima Direttiva CEE 89/666/1989 sul diritto societario.
• Adempiere agli obblighi nei confronti dei lavoratori, tra cui il versamento dei contributi previdenziali all'INPS.
• Rispettare eventuali obblighi settoriali legati all'attività specifica svolta dalla sede (es. apertura di uno stabilimento produttivo).

La questione del budget è di grande importanza, e può essere cruciale per PMI e startup che muovono i primi passi all'estero. La notizia positiva è che le spese non sono esorbitanti: poiché la sede secondaria è priva di personalità giuridica autonoma, non è previsto il versamento del capitale sociale.

Le spese indicative da prevedere sono:

• Consulenze legali e fiscali — da circa 2.000 a diverse decine di migliaia di euro, a seconda delle dimensioni dell'impresa e della complessità dell'operazione
• Spese notarili — tra 1.200 e 2.500 euro (stima indicativa; i tariffari variano in funzione del notaio e della complessità dell'atto)
• Traduzioni e legalizzazioni — variabili a seconda del Paese di origine dell'azienda, ma in genere non superiori a 1.000 euro
• Diritti della Camera di Commercio — poche centinaia di euro (stima indicativa; verificare il tariffario della Camera di Commercio competente per territorio)

Salvo casi particolari, il totale si mantiene al di sotto dei 6.000 euro (stima indicativa basata sull'esperienza di professionisti del settore; i costi effettivi dipendono dal Paese di origine, dalla complessità dell'operazione e dai professionisti scelti). A queste spese si aggiungono naturalmente i costi della sede (locazione, eventuali impianti produttivi) e del personale.

Dal punto di vista fiscale, la sede secondaria di una società estera costituisce una stabile organizzazione in Italia ai sensi dell'art. 162 del TUIR e delle convenzioni internazionali contro la doppia imposizione. Ciò significa che è soggetta alla tassazione italiana sugli utili prodotti nel territorio nazionale, esattamente come una società italiana.

Le principali imposte da considerare sono:

• IRES (Imposta sul Reddito delle Società) — applicata sugli utili prodotti in Italia, con un'aliquota ordinaria del 24%. Si segnala che la Legge di bilancio 2025 (L. 207/2024, art. 1, commi 436-444) ha previsto una riduzione temporanea al 20% per il solo periodo d'imposta 2025, al ricorrere di condizioni specifiche (accantonamento di almeno l'80% degli utili, investimenti in beni strumentali Transizione 4.0/5.0 e incremento occupazionale).
• IRAP (Imposta Regionale sulle Attività Produttive) — variabile a seconda della Regione, ma generalmente pari al 3,9% sul valore della produzione netta. Si applica alle società; si precisa che l'IRAP è stata abolita per le persone fisiche titolari di reddito d'impresa o lavoro autonomo a partire dal 2022, ai sensi dell'art. 1, comma 8, L. 234/2021 (Legge di bilancio 2022).
• IVA (Imposta sul Valore Aggiunto) — con aliquota ordinaria del 22%
• Ritenute fiscali e previdenziali del personale — la sede secondaria agisce come sostituto d'imposta, trattenendo dalla busta paga dei dipendenti le ritenute IRPEF e i contributi previdenziali da versare all'Erario e all'INPS

Se i processi e gli adempimenti necessari per stabilire il tuo branch in Italia ti sembrano particolarmente complessi, sappi che la burocrazia italiana ha abbracciato la digitalizzazione da molti anni, offrendo oggi una solida infrastruttura di strumenti e processi che consentono di svolgere una moltitudine di attività completamente da remoto. Tra questi strumenti, uno dei più importanti è senza dubbio la firma elettronica.

Nata per consentire la sottoscrizione di documenti a distanza in piena sicurezza e con pieno valore legale, la firma elettronica è oggi ampiamente utilizzata in Italia: nei contratti di lavoro, nei contratti di locazione e di vendita, nei bilanci societari, negli atti notarili, nei verbali delle assemblee, negli accordi di partnership e di investimento, e molto altro ancora.

Regolamentata dal Regolamento eIDAS (UE 910/2014) a livello europeo e dal Codice dell'Amministrazione Digitale (CAD) in Italia, si articola in tre categorie:

• Firma elettronica semplice (FES) — priva di requisiti tecnici specifici, il suo valore legale in caso di contenzioso dipende dall'interpretazione del giudice. Adatta a documenti di importanza non cruciale, come bolle di consegna o comunicazioni interne.
• Firma elettronica avanzata (FEA) — rispetta specifiche tecniche fissate per legge, che garantiscono l'identificazione del firmatario, il collegamento univoco tra firmatario e firma, e l'integrità del documento. Adatta a contratti, accordi e preventivi che richiedono un solido valore legale.
• Firma elettronica qualificata (FEQ) e firma digitale — la FEQ è il livello più elevato previsto da eIDAS; in Italia coesiste con la firma digitale, forma nazionale specifica basata su doppia chiave crittografica, armonizzata nell'ambito eIDAS ma con implementazione tecnica distinta. Entrambe hanno pari valore legale e sono richieste per determinati atti con la Pubblica Amministrazione (gare d'appalto, deposito di bilanci societari, ecc.). Vengono generate tramite un dispositivo fisico (smart card, token USB) o virtuale, ad esclusivo controllo del firmatario.

Le firme elettroniche sono generate da prestatori di servizi fiduciari qualificati, abilitati a operare sul territorio italiano e nell'UE in conformità alla normativa eIDAS. Youtrust è uno di questi prestatori qualificati.

Con una suite completa di funzionalità che consentono di sfruttare appieno i vantaggi della digitalizzazione mantenendo conformità e sicurezza assolute, Youtrust è una soluzione europea attiva in oltre 80 Paesi. La nostra visione globale, unita alla missione di rendere la gestione e la firma dei documenti da remoto più facile e intuitiva che mai, caratterizzano ogni aspetto della nostra attività.

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Aprire una sede secondaria o filiale in Italia è un percorso strutturato che richiede preparazione, documenti in regola e il supporto di professionisti esperti in diritto societario e fiscalità italiana. Con un budget indicativo inferiore ai 6.000 euro per le pratiche burocratiche e tempi stimati di circa 2-4 settimane secondo i professionisti del settore, si tratta di un'operazione accessibile anche per le PMI. Una volta operativa, la sede dovrà rispettare gli obblighi fiscali italiani in quanto stabile organizzazione ai sensi dell'art. 162 del TUIR, e affidarsi agli strumenti digitali disponibili — a partire dalla firma elettronica — per gestire al meglio i propri processi quotidiani.