Contratti internazionali di vendita: consigli e buone pratiche per le PMI

La risposta sembra molto semplice, ma in realtà è più complessa di quanto sembri. Viene definito internazionale ogni accordo di compravendita in cui vi siano collegamenti con diversi Paesi. Ad esempio:

• Venditore e compratore hanno sede in due Paesi diversi. Si tratta del caso più tipico e più facile da immaginare.
• I beni oggetto dell'accordo si trovano in un altro Paese rispetto a quello del venditore e del compratore.
• I beni acquistati vanno trasportati in un Paese estero.

Bisogna poi considerare che tutte queste eventualità possono combinarsi nelle maniere più diverse: un'azienda potrebbe acquistare da un'altra azienda che si trova in un secondo Paese, un bene che si trova in un terzo Paese e che va trasportato in un quarto. Insomma, le cose possono farsi molto complicate, anche perché ogni Paese toccato dalla transazione è sottoposto a una sua normativa.

Principale strumento per l'export di un bene, un contratto internazionale di vendita presenta alcune differenze rispetto a uno che rimane all'interno della dimensione nazionale.

Se infatti, come sempre, l'accordo dovrà esplicitare dettagli come le specifiche del prodotto, il prezzo concordato, la data di consegna, la modalità di consegna, la modalità di pagamento e così via, bisognerà anche stabilire quale legge andrà applicata in caso di controversia e quale foro sarà competente a giudicarla.

Si tratta di una questione di importanza cruciale, perché entrerà in gioco ogni volta che si verificheranno dei contenziosi. Contenziosi che sono tanto più probabili quanto più è elevato il valore dell'accordo.

La risposta a questa domanda non può essere univoca, dal momento che la legge applicabile è almeno in parte frutto di un accordo tra gli attori coinvolti. Andiamo a vedere i punti fondamentali.

Questo trattato, il cui nome completo è Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci, stabilisce un insieme di regole da seguire per la compravendita di beni (e non servizi) quando sono coinvolti dei Paesi firmatari. Con 97 Stati aderenti — tra cui Italia, USA, Cina, Giappone, Germania, Francia e la maggior parte dei Paesi europei (ma non, ad esempio, il Regno Unito) — è altamente probabile che il tuo accordo rientri nel suo ambito di applicazione.

Si applica automaticamente ogni volta che vengono soddisfatte le seguenti condizioni:

• Compratore e venditore sono entrambi aziende (B2B)
• Le due aziende hanno sede in due diversi Paesi che hanno sottoscritto la Convenzione
• L'oggetto del contratto è un bene mobile materiale, e quindi non un bene immobile o un servizio. Viene applicata anche a contratti misti beni + servizi (ad esempio macchinario + installazione) a patto che la componente "bene" sia la più importante (art. 3 CISG).

Sono escluse quindi le vendite B2C, le compravendite di beni immobili, quelle che riguardano navi o aeromobili, e infine le vendite che si svolgono tramite aste o vendite giudiziarie.

Le parti hanno però la possibilità di escludere l'applicazione di tale Convenzione sottoscrivendo una clausola esplicita nel contratto.

Nei casi in cui la CISG non viene applicata, si applica il Regolamento CE n. 593/2008, anche detto Regolamento Roma I. Questo stabilisce che le parti hanno libertà di scelta sulla legge che dovrà regolamentare il loro accordo. Tale scelta può essere esplicita (perché messa nero su bianco nel contratto) o implicita (ad esempio per via della scelta del foro).

Se le parti non hanno concordato una normativa applicabile, il Regolamento Roma I stabilisce dei criteri che permettono di determinarla. In genere, in caso di vendita di beni, si considera in vigore la normativa del Paese dove ha sede il venditore. Se questo Paese è l'Italia, è dunque applicata la CISG in tutti i casi previsti. Nei casi non previsti, verrà applicato il Codice Civile italiano.

Va notato che in alcuni casi le parti potrebbero accordarsi per applicare la legge di un Paese terzo neutrale: si scelgono spesso Paesi dalle normative ben note e favorevoli al business, come la Svizzera, Singapore o Hong Kong.

Uno degli aspetti più spesso trascurati dalle PMI italiane che si affacciano sui mercati esteri è la redazione delle condizioni generali di vendita (CGV). Si tratta dell'insieme di clausole standardizzate che regolano i rapporti commerciali con tutti i clienti, e che vanno allegate o richiamate in ogni contratto.

Nelle transazioni internazionali, le condizioni generali di vendita assumono un'importanza ancora maggiore, perché permettono di:

• Stabilire preventivamente la legge applicabile e il foro competente, evitando ambiguità in caso di controversia
• Definire le modalità di accettazione del contratto — la CISG prevede, ad esempio, che una risposta con modifiche alle condizioni costituisca un "controproposta" e non un'accettazione
• Includere clausole di riserva di proprietà, che tutelano il venditore fino al pagamento integrale della merce
• Regolamentare le penali per ritardi e le modalità di gestione dei reclami

Quando si verificano dispute in un contesto internazionale, la scelta del meccanismo di risoluzione è tutt'altro che secondaria. Esistono essenzialmente due strade.

Scegliere nel contratto il foro competente significa stabilire quale tribunale avrà la giurisdizione in caso di controversia giudiziaria. In assenza di una scelta esplicita, la determinazione del foro può diventare essa stessa oggetto di disputa, con costi e tempi aggiuntivi.

Per un'azienda italiana, è spesso preferibile indicare un foro italiano — ma occorre valutare se la controparte straniera lo accetterà, e se le sentenze del tribunale scelto saranno eseguibili nel Paese dell'acquirente.

In alternativa alla giustizia ordinaria, l'arbitrato internazionale è spesso la soluzione più efficace per le PMI che operano con clienti esteri. I vantaggi principali sono:

• Neutralità: l'arbitrato si svolge in una sede terza, scelta di comune accordo (spesso Parigi, sede dell'ICC - Camera di Commercio Internazionale, o Ginevra, Londra, Singapore)
• Riservatezza: le controversie non sono pubbliche, a differenza dei procedimenti giudiziari
• Rapidità relativa: i tempi sono generalmente più contenuti rispetto ai tribunali ordinari, in particolare quelli italiani
• Eseguibilità internazionale: grazie alla Convenzione di New York del 1958, i lodi arbitrali sono riconosciuti in oltre 170 paesi (172 Stati parti nel 2025)

Per includere questa opzione, è sufficiente inserire nel contratto una clausola compromissoria che rinvii a un regolamento arbitrale riconosciuto, come quello dell'ICC di Parigi o della Camera Arbitrale di Milano.

Andiamo ora a vedere quali sono le principali difficoltà che una PMI può trovarsi a fronteggiare quando compie una vendita internazionale:

• La questione del quadro normativo. Ne abbiamo già abbondantemente parlato, ma vogliamo sottolineare che si tratta di una delle questioni di maggiore importanza.
• Condizioni svantaggiose. Specialmente quando si trova a contrattare con un'impresa più grande e dall'esperienza più lunga, una PMI potrebbe confrontarsi con condizioni troppo a favore dell'acquirente, rendendo il contratto squilibrato.
• Convenzioni non scritte. A seconda dei contesti culturali e geografici — che si tratti della Cina, dell'India o della Turchia — potrebbero esistere delle convenzioni di cui l'azienda non è a conoscenza, ma che potrebbero influire sul modo in cui viene condotto il business.
• Lentezza della giustizia. In caso di controversie, la giustizia ordinaria è spesso farraginosa (specialmente in Italia), rendendo i tempi per la risoluzione giudiziaria dei problemi eccessivamente lunghi — il che rende ancora più importante la clausola arbitrale.

Scongiurare totalmente qualunque rischio è impossibile, ma alcune buone pratiche possono minimizzare l'insorgere dei problemi e rendere più semplici le soluzioni.

Nel dettaglio:

Affidarsi a dei professionisti. Quando non si conosce a sufficienza il contesto in cui si opera, la consulenza di un esperto in diritto internazionale privato o commercio internazionale diventa fondamentale per evitare costosi errori.

Inserire clausole protettive. Inserire a contratto delle clausole a protezione dell'azienda è fondamentale per scongiurare pericoli come il mancato pagamento dei beni venduti. Tra queste si segnalano la riserva di proprietà, le penali per i ritardi nei pagamenti e la clausola di forza maggiore — che tutela entrambe le parti in caso di eventi eccezionali e imprevedibili (catastrofi naturali, pandemie, blocchi doganali) che rendano impossibile l'adempimento del contratto.

Tutelare il prezzo e il pagamento. Nelle transazioni internazionali, inserire a contratto la possibilità di rivedere il prezzo in caso di variazione dei costi, così come la definizione di termini di pagamento il più possibile blindati — come tramite il ricorso al credito documentario (lettera di credito) — permette di minimizzare il rischio di perdite.

Sviluppare competenze interne. Se la tua PMI vuole puntare fortemente sull'export, deve dotarsi delle competenze interne necessarie. Anche se il ricorso a dei consulenti può rivelarsi sempre indispensabile, le competenze interne garantiscono maggiore allineamento con la strategia dell'impresa, rapidità di intervento e autorevolezza di fronte ai clienti.

La risposta a questa domanda è sì. Non solo, ma ormai la modalità digitale è diventata la norma nella sottoscrizione di questa tipologia di documento, dal momento che permette di velocizzare e rendere più economiche e sicure le procedure di firma — eliminando la necessità di inviare documenti fisici tra Paesi diversi.

Questo è possibile grazie a due strumenti fondamentali:

• La firma elettronica, in particolare nei suoi formati più sicuri: la firma elettronica avanzata (FEA) e la firma elettronica qualificata (FEQ). Grazie al regolamento eIDAS (UE) n. 910/2014, questi strumenti godono di una normativa armonizzata in tutta l'UE: una firma elettronica effettuata in Italia ha lo stesso valore legale in tutti i Paesi dell'Unione, semplificando enormemente la gestione dei contratti internazionali.
• Le verifiche KYC/KYB, per la verifica digitale dell'identità di clienti e aziende — un elemento sempre più rilevante per la sicurezza e la conformità nelle transazioni transfrontaliere.

Basati su specifiche tecniche precise e regole di conformità stringenti, questi due strumenti richiedono livelli diversi di accreditamento: la firma elettronica qualificata (FEQ) può essere emessa esclusivamente da fornitori di servizi fiduciari qualificati, iscritti nella Trust List ufficiale dell'UE (ai sensi degli articoli 24 e seguenti del regolamento eIDAS); la firma elettronica avanzata (FEA), pur dovendo rispettare i requisiti tecnici dell'art. 26 eIDAS, può invece essere offerta anche da prestatori non qualificati.

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