Come sciogliere una SRL: la guida passo-passo

La chiusura di una società a responsabilità limitata è un procedimento complesso che richiede una serie di formalità stabilite dalla legge, al fine di tutelare gli interessi di tutte le persone coinvolte: soci, dipendenti, creditori, fornitori e così via.

Tale processo si articola in tre fasi fondamentali:

• Determinazione e accertamento della causa di scioglimento dell'impresa
• Liquidazione
• Estinzione della società

Lo scioglimento può avvenire tramite una procedura semplificata oppure una procedura tradizionale. La differenza tra le due riguarda il primo passaggio, quello che concerne la determinazione e l'accertamento della causa. Vediamo fase per fase come si svolgono i diversi passaggi.

Le cause a partire dalle quali una società a responsabilità limitata (ma anche una SPA) può essere sciolta sono elencate all'interno dell'art. 2484 del Codice Civile:

1. Per il decorso del termine;
2. Per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
3. Per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea;
4. Per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter;
5. Nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;
6. Per deliberazione dell'assemblea;
7. Per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto;
8. Per l'apertura della procedura di liquidazione giudiziale e della liquidazione controllata (causa introdotta dal D.Lgs. 14/2019, in vigore dal 15 luglio 2022).

L'accertamento deve dunque avvenire rapidamente al sopraggiungere di una delle cause sopra citate, e può essere effettuato in due modi:

• Tramite delibera dell'assemblea dei soci e dichiarazione di questi ultimi iscritta presso il Registro delle Imprese;
• Per via giudiziale da un tribunale su iniziativa degli amministratori, quando non c'è accordo tra i soci o per altre ragioni che rendano impossibile l'accertamento tramite delibera assembleare.

Prima di entrare nel dettaglio delle due procedure, ecco un riepilogo delle principali differenze per orientarsi rapidamente:

Se le cause di scioglimento della SRL rientrano nei casi da 1 a 5 dell'art. 2484 c.c., è possibile beneficiare di una procedura semplificata, che consente di mettere in liquidazione l'impresa senza richiedere l'intervento di un notaio. Come confermato dalla Camera di Commercio di Genova, questa procedura prevede che, senza l'intervento del notaio, l'organo amministrativo depositi la constatazione al Registro Imprese e convochi l'assemblea per la nomina dei liquidatori. Ecco come avviene nel dettaglio:

1. Gli amministratori accertano la causa di scioglimento della società e la depositano tramite dichiarazione al Registro delle Imprese.
2. Viene convocata l'assemblea dei soci, che nomina i liquidatori e delibera sui criteri della liquidazione. Il verbale dell'assemblea non deve essere redatto da un notaio.
3. I liquidatori sostituiscono l'organo amministrativo e depositano le loro nomine al Registro delle Imprese.
4. I liquidatori procedono a realizzare l'attivo ed estinguere il passivo, redigendo quindi il Bilancio finale.
5. Viene depositata l'istanza di cancellazione dell'azienda dal Registro delle Imprese e l'impresa viene ufficialmente chiusa.

Nei casi 6 e 7 elencati dall'art. 2484 del Codice Civile — ovvero quando lo scioglimento avviene per deliberazione dell'assemblea o per cause previste dall'atto costitutivo — è necessario seguire la procedura tradizionale, che richiede l'intervento obbligatorio di un notaio.

In questi casi, per effettuare l'accertamento della causa occorre la presenza di un notaio, incaricato di redigere e autenticare il verbale di scioglimento, che poi l'organo amministrativo dovrà firmare. Il verbale autenticato viene successivamente depositato presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio competente.

Una volta completato l'accertamento, i passaggi successivi — nomina dei liquidatori, liquidazione e cancellazione — sono identici a quelli della procedura semplificata.

Liquidare una società significa trasformare tutti i suoi beni in denaro vendendoli, e a compierla sono i liquidatori. Come stabilito dall'art. 2487-bis del Codice Civile, una volta che l'azienda entra nella fase di liquidazione:

Ai sensi dell'art. 2487 del Codice Civile, i liquidatori possono essere nominati dall'assemblea dei soci (nella maggior parte dei casi) oppure dal tribunale, su istanza dei soci, degli amministratori o dei sindaci, quando l'assemblea non riesce a deliberare. Possono essere uno o più, e la loro nomina deve essere iscritta al Registro delle Imprese.

Una volta nominati, i liquidatori sostituiscono l'organo amministrativo nella gestione della società: gli amministratori devono consegnare loro i libri sociali, un report della situazione contabile dell'azienda e un resoconto del periodo successivo all'ultimo bilancio approvato. La consegna di tali documenti deve essere verbalizzata. Se i liquidatori coincidono con gli amministratori uscenti, tale consegna non è naturalmente necessaria.

Ecco le fasi operative della liquidazione di una SRL:

1. Nomina e iscrizione al Registro delle Imprese dei liquidatori.
2. Consegna dei libri sociali e della documentazione contabile dagli amministratori ai liquidatori (con verbale).
3. Vendita dei beni della società da parte dei liquidatori.
4. Il ricavato viene utilizzato in prima istanza per pagare i creditori.
5. I liquidatori redigono il Bilancio finale di liquidazione — approvato tacitamente o espressamente dall'assemblea dei soci — e il piano di riparto, che stabilisce la quota di attivo rimanente spettante a ciascun socio.

Si passa quindi alla fase successiva: l'estinzione della società, ovvero la vera e propria chiusura della Partita IVA.

In questa fase viene presentata un'istanza di cancellazione dell'azienda dal Registro delle Imprese, tramite il modello S3 da depositare presso la Camera di Commercio competente. La società viene quindi rimossa dal Registro ed è definitivamente chiusa.

Il costo per lo scioglimento di una società a responsabilità limitata varia in funzione della procedura adottata e della Camera di Commercio territorialmente competente.

In ogni caso, le cose cambiano in caso di procedura tradizionale, per cui bisognerà prevedere l'onorario del notaio, che varia in base alla complessità dell'atto e al professionista scelto.

Naturalmente, soci, creditori e tutte le parti interessate hanno interesse a che la fase di liquidazione duri il meno possibile, ma vendere tutti i beni dell'azienda può richiedere tempo. Durante questo periodo, gli adempimenti fiscali dell'impresa non vengono meno. Rimane dunque l'obbligo di:

• effettuare la Dichiarazione dei redditi annuale;
• versare l'IVA secondo le scadenze ordinarie;
• presentare le comunicazioni periodiche all'Agenzia delle Entrate.

È importante coordinarsi con il proprio commercialista per garantire la corretta gestione di questi adempimenti per tutta la durata della liquidazione.

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Grazie all'utilizzo di strumenti di fiducia digitale come la firma elettronica — e in particolare la firma digitale — amministratori, soci e notai possono procedere a sottoscrivere anche i documenti più importanti, come bilanci, verbali di assemblea e atti notarili, completamente da remoto. Rimangono al momento escluse le procedure che riguardano la liquidazione coatta (ovvero l'ex fallimento).

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